Методические рекомендации о порядке объединения сельскохозяйственных и иных коммерческих организаций различных форм собственности

 ПОСТАНОВЛЕНИЕ МИНИСТЕРСТВА ЭКОНОМИКИ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

25 июня 2004 г. №157

Об утверждении Методических рекомендаций о порядке объединения сельскохозяйственных и иных коммерческих организаций различных форм собственности

На основании Положения о Министерстве экономики Республики Беларусь, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 31 октября 2001г. №1575 «Вопросы Министерства экономики Республики Беларусь», Министерство экономики Республики Беларусь ПОСТАНОВЛЯЕТ:

Утвердить прилагаемые Методические рекомендации о порядке объединения сельскохозяйственных и иных коммерческих организаций различных форм собственности.

 Министр Н.П.Зайченко 

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ
о порядке объединения сельскохозяйственных и иных коммерческих организаций различных форм собственности

ГЛАВА 1
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Настоящие Методические рекомендации о порядке объединения сельскохозяйственных и иных коммерческих организаций различных форм собственности разработаны в соответствии с подпунктом 1.4 пункта 1 Указа Президента Республики Беларусь от 19 марта 2004г. №138 «О некоторых мерах по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных организаций и привлечению инвестиций в сельскохозяйственное производство» (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2004г., №44, 1/5398), поручением Президента Республики Беларусь от 25 мая 2004г. №40/720–71 П2260 и с учетом норм действующего законодательства Республики Беларусь содержат рекомендации о порядке осуществления действий по объединению сельскохозяйственных¹ и иных коммерческих организаций в случаях, когда данные организации основаны на различных формах собственности.

______________________________

¹Сельскохозяйственная коммерческая организация – это юридическое лицо, основным видом деятельности которого является выращивание (производство или производство и переработка) сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее 50 процентов от общей суммы выручки.

2. Под объединением сельскохозяйственных и иных коммерческих организаций для целей настоящих Методических рекомендаций понимается их реорганизация в таких предусмотренных законодательством формах, как присоединение и слияние.

3. Компетенция органов государственного управления в вопросах объединения сельскохозяйственных и иных коммерческих организаций определяется в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

Компетенция органов управления реорганизуемых сельскохозяйственных коммерческих организаций, иных коммерческих организаций определяется в соответствии с законодательством Республики Беларусь, учредительными документами данных организаций.

4. Проведение объединения сельскохозяйственных и иных коммерческих организаций органы государственного управления, органы управления указанных коммерческих организаций осуществляют с учетом норм следующих основных законодательных и нормативных правовых актов Республики Беларусь:

• Гражданский кодекс Республики Беларусь (Ведамасці Нацыянальнага сходу Рэспублікі Беларусь, 1999 г., № 7–9, ст. 101);
• Закон Республики Беларусь от 12 марта 1992 года «О ценных бумагах и фондовых биржах» (Ведамасці Вярхоўнага Савета Рэспублікі Беларусь, 1992 г., № 11, ст. 194);
• Закон Республики Беларусь от 9 декабря 1992 года «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» (Ведамасці Вярхоўнага Савета Рэспублікі Беларусь, 1992 г., № 35, ст. 552);
• Закон Республики Беларусь от 19 января 1993 года «О разгосударствлении и приватизации государственной собственности в Республике Беларусь» (Ведамасці Вярхоўнага Савета Рэспублікі Беларусь, 1993 г., № 7, ст. 41);
• Закон Республики Беларусь от 9 июня 2003 года «О реорганизации убыточных сельскохозяйственных организаций» (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2003 г., № 68, 2/951);
• Декрет Президента Республики Беларусь от 20 марта 1998 г. №3 «О разгосударствлении и приватизации государственной собственности в Республике Беларусь» (Собрание декретов, указов Президента и постановлений Правительства Республики Беларусь, 1998 г., № 9, ст. 206);
• Декрет Президента Республики Беларусь от 16 марта 1999 г. №11 «Об упорядочении государственной регистрации и ликвидации (прекращения деятельности) субъектов хозяйствования» (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 1999 г., № 23, 1/191);
• Декрет Президента Республики Беларусь от 16 ноября 2000 г. №22 «О внесении изменений и дополнений в Декрет Президента Республики Беларусь от 16 марта 1999 г. № 11 и некоторых вопросах государственной регистрации отдельных юридических лиц» (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2000 г., № 109, 1/1779);
• Указ Президента Республики Беларусь от 2 февраля 2001г. №49 «О некоторых вопросах организационно-правового обеспечения деятельности колхозов» (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2001 г., № 15, 1/2020);
• Указ Президента Республики Беларусь от 19 марта 2004г. №138 «О некоторых мерах по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных организаций и привлечению инвестиций в сельскохозяйственное производство» (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2004г., №44, 1/5398);
• Положение об оценке государственного имущества, утвержденное постановлением Министерства по управлению государственным имуществом и приватизации Республики Беларусь, Министерства экономики Республики Беларусь и Министерства статистики и анализа Республики Беларусь от 12 июня 2001г. № 24/100/33 (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2001 г., № 68, 8/6291);
• Постановление Комитета по ценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь от 12 февраля 2002г. № 03/П «Об утверждении Положения о порядке эмиссии и регистрации ценных бумаг на территории Республики Беларусь» (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2002 г., №31, 8/7824).

При проведении объединения сельскохозяйственных и иных коммерческих организаций органы государственного управления, органы управления коммерческих организаций используют по мере необходимости и другие нормативные правовые акты Республики Беларусь.

Все необходимые решения органами управления коммерческих организаций принимаются в соответствии с их компетенцией, определенной учредительными документами этих организаций.

5. При присоединении коммерческой организации к другой коммерческой организации к последней переходят права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом.

При слиянии коммерческих организаций права и обязанности каждой из них переходят к вновь возникшей коммерческой организации в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной коммерческой организации в отношении всех ее кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

6. При реорганизации коммерческой организации в форме присоединения к ней другой коммерческой организации первая из них считается реорганизованной с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

При слиянии коммерческие организации считаются реорганизованными с момента государственной регистрации вновь возникшей коммерческой организации.

Государственная регистрация вновь возникшей коммерческой организации, изменений и дополнений в устав, вносимых в связи с присоединением одной коммерческой организации к другой, осуществляется в соответствии с Положением о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденным Декретом Президента Республики Беларусь от 17 декабря 2002 г. № 29 «О внесении изменений и дополнений в декреты Президента Республики Беларусь от 16 марта 1999 г. № 11 и от 16 ноября 2000 г. № 22» (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2002 г., № 142, 1/4230).

7. Права кредиторов реорганизуемой коммерческой организации гарантируются в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

ГЛАВА 2
ОБЪЕДИНЕНИЕ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫХ И ИНЫХ КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ

8. В зависимости от форм собственности, а также предусмотренных законодательством организационно-правовых форм коммерческих организаций в рамках настоящих Методических рекомендаций рассматриваются:

8.1. коммерческие организации, основанные на государственной собственности: республиканское унитарное предприятие (РУП), коммунальное унитарное предприятие (КУП);

8.2. коммерческие организации, основанные на частной собственности: акционерное общество (АО), общество с ограниченной ответственности (ООО), общество с дополнительной ответственностью (ОДО), сельскохозяйственный производственный кооператив (СПК).

9. Присоединение РУП к КУП, КУП к РУП, слияние РУП и КУП производится путем поэтапного осуществления следующих основных мероприятий:

9.1. передача имущественного комплекса РУП, КУП в собственность одного субъекта права государственной собственности (Республика Беларусь либо соответствующая административно-территориальная единица);

9.2. принятие решения соответствующим органом государственного управления о присоединении одного унитарного предприятия к другому, слиянии двух унитарных предприятий;

9.3. передача имущества, утверждение передаточного акта, внесение изменений и дополнений в учредительные документы существующего унитарного предприятия, утверждение учредительных документов возникающего унитарного предприятия;

9.4. государственная регистрация изменений и дополнений в учредительные документы унитарного предприятия, возникшего унитарного предприятия.

10. Присоединение РУП, КУП к АО, ООО, ОДО, СПК, слияние РУП, КУП и АО, ООО, ОДО, СПК производится путем поэтапного осуществления следующих основных мероприятий:

10.1. преобразование РУП, КУП в соответствии с законодательством Республики Беларусь о разгосударствлении и приватизации в открытое акционерное общество (ОАО);

10.2. принятие решения органами управления ОАО в соответствии с их компетенцией и законодательством о присоединении к АО, ООО, ОДО, СПК, слиянии с АО, ООО, ОДО, СПК; принятие решения органами управления АО, ООО, ОДО, СПК о присоединении к себе ОАО, слиянии с ОАО;

10.3. передача имущества, утверждение передаточного акта, внесение изменений и дополнений в учредительные документы существующей коммерческой организации, утверждение учредительных документов возникающей коммерческой организации;

10.4. государственная регистрация изменений и дополнений в учредительные документы существующей коммерческой организации, возникшей коммерческой организации.

11. Присоединение АО, ООО, ОДО, СПК к РУП, КУП производится путем поэтапного осуществления следующих основных мероприятий:

11.1. передача имущества АО, ООО, ОДО, СПК в собственность соответственно Республики Беларусь, соответствующей административно-территориальной единицы.

Для такой передачи акционеры, участники АО, ООО, ОДО, члены СПК должны передать свои акции, доли в имуществе АО, ООО, ОДО, паи в СПК в собственность Республики Беларусь, соответствующей административно-территориальной единицы;

11.2. принятие Советом Министров Республики Беларусь, соответствующей административно-территориальной единицей решений:

• о принятии в собственность Республики Беларусь, соответствующей административно-территориальной единицы акций, долей в имуществе АО, ООО, ОДО, паев в СПК:
• о передаче имущественного комплекса в ведение соответствующего республиканского органа государственного управления, иной государственной организации, подчиненной Совету Министров Республики Беларусь (при принятии в собственность Республики Беларусь);

11.3. преобразование принятого субъекта хозяйствования в РУП, КУП;

11.4. принятие решения о присоединении вновь созданного РУП, КУП к другому соответственно РУП, КУП, слиянии его с другим РУП, КУП;

11.5. утверждение учредительных документов вновь созданного РУП, КУП, внесение изменений и дополнений в учредительные документы существующего РУП, КУП;

11.6. государственная регистрация созданного РУП, КУП, изменений и дополнений в учредительные документы.

12. Присоединение СПК к АО, ООО, ОДО, слияние СПК с АО, ООО, ОДО производится путем поэтапного осуществления следующих основных мероприятий:

12.1. принятие решения органами управления СПК о присоединении к АО, ООО, ОДО, слиянии с АО, ООО, ОДО;

12.2. принятие решения органами управления АО, ООО, ОДО о присоединении к себе СПК, слиянии с ОАО СПК;

12.3. передача имущества, утверждение передаточного акта, утверждение учредительных документов возникающей коммерческой организации, внесение изменений и дополнений в учредительные документы существующей коммерческой организации;

12.4. государственная регистрация возникшей коммерческой организации, изменений и дополнений в учредительные документы.